169104股票分析

股票帐户的问题

去你开户的证券公司办理撤销指定交易，把账户的钱都取出来（股票不用变现），带着股东证，身份证，去银行（招商银行比较好），办一个一卡通，再办理证券的指定交易，就可以了，以后把钱存进一卡通，用电话或网上银行就可以把一卡通的里面的钱划到理财账户（理财账户可以买卖股票），也可以把理财账户的钱划到一卡通活期，钱划到活期，就随时可以用银行卡取走了。

中国证监会关于发布《证券公司从事

股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知

（证监发〔2001〕48号）

各具有主承销商资格的证券公司：

为规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，现将《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》印发给你们，请遵照执行。

各证券公司应按照本指导意见的要求，对在2000年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。其中，对于2000年上半年完成发行的上市公司，在2000年年报公布后一个月内完成回访；对于2000年下半年以后完成发行的上市公司，待2001年中报公布后一个月内完成回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。

本通知自发布之日起施行。1999年12月2日《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》（证监发行字〔1999〕150号）、1999年12月6日《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》（证监发行字〔1999〕153号）同时废止。

二00一年三月十七日

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见

一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。

二、担任股票发行主承销商的证券公司（以下简称“证券公司”），应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。

对于需要辅导的发行人首次公开发行股票，证券公司应在推荐函中说明内核情况并填报核对表（见附件一）；对于主承销上市公司配股、增发，应出具推荐函、尽职调查报告（见附件二），并填报核对表（见附件三）。

三、证券公司应指导发行人建立规范健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。

四、证券公司推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。

六、证券公司应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。

证券公司内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具推荐函。

推荐函应当至少包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

推荐函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。

八、对于发行人的不规范行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得为发行人的发行申请出具推荐函。

九、证券公司应建立发行承销工作档案，工作档案至少应包括推荐函、核对表、尽职调查报告（适用于配股和增发）、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。

十、受发行人委托，证券公司配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

十一、证券公司应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

十二、证券公司应建立有效的内部控制制度。遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。

十三、证券公司应建立股票承销工作的协调机构，并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调。

十四、股票发行申请经中国证监会核准后，证券公司应当组织发行人做好市场推介活动，在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。

十五、在发行完成后的15个工作日内，证券公司应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容。

十六、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出具回访报告（见附件四），报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开5个工作日之前将回访报告在指定报刊和网站公告。

十七、本指导意见自发布之日起施行。证券公司推荐发行人发行可转换公司债券等，参照本指导意见执行。

附件：一、首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点

二、主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容

三、主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

四、主承销商关于股票发行回访报告必备内容

附件一：首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点

第一部分关于本次发行上市的主要事项

一、发行上市的实质条件

1．发行人的设立方式为：

2．发行人是否设立三年以上？

3．发行人最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？如发行人设立不足三年，原企业是否盈利？

4．发行人最近三年内是否无重大违法行为？

5．发行人最近三年内财务会计文件是否无虚假记载？

6．发行新股后发行人预期利润率是否可达到同期银行存款利率？如有盈利预测，发行当年净资产收益率为：％。

7．前一次发行的股份是否已募足，且间隔一年以上？

8．发行人本次发行前的总股本为万元，发行后股本总额是否不低于5000万元？为万元。

9．发行人本次申请发行新股后社会公众股占总股本的比例是否不低于25％？为％。

10．发起人认购的股份总额是否不低于发行人拟发行股份总额的35％？为

％。

11．股本总额超过4亿元的，发行人本次发行后的社会公众股占总股本的比例是否不低于15％？为％。

12．发行新股后持有面值达人民币1000元以上的股东人数是否不少于1000人？

13．发行人的生产经营是否符合国家产业政策？

14．发行人发行前一年末净资产占总资产比例是否不低于30％？为％。

15．发行人发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例是否不高于20％？为％。

16．发起人以工业产权和非专利技术作价出资的，其出资金额是否未超过注册资本的20％？比例为％。

二、本次发行上市的授权

17．股东大会是否已按法定程序作出批准本次发行上市的决议？

18．股东大会决议的内容是否符合法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程的要求，是否合法有效？

19．如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，授权的范围、程序是否合法有效？

三、发行人的设立及主体资格

20．发行人是否为合法存续的股份有限公司？

21．发行人设立是否不存在违法违规或重大不规范行为？

22．发行人是否依法取得了有权部门的设立批准？批准的部门是：

23．发行人设立时是否进行了资产评估（如需要）？评估机构是否有证券从业资格？为：

24．发行人设立时是否进行了验资？验资机构是否有证券从业资格？为：

25．发行人是否依法召开了创立大会？

26．发行人是否依法办理了工商登记，取得法人营业执照？

27．在发行人设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，是否明确了有关利益关系？

28．如属定向募集公司，其设立行为是否符合当时法律、法规及其他有关文件的规定？是否按《公司法》进行了规范？

29．由原外商投资企业改组为股份有限公司的，是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准？批准的部门是：

30．如属有限责任公司变更为股份有限公司，是否符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定？

31．发行人发行的股份是否同股同权？

32．是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？

33．设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？

34．发行人在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？

35．发行人的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，主要是：

36．发行人向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50％？上述比例，

发行前按母公司报表计算为％；按合并报表为％。

发行后预计按母公司报表计算为％；按合并报表为％。

四、发起人（股东）及发行人的组织结构

37．发起人或股东目前是否依法存续？

38．发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？

39．是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？

40．如原存在但已进行了转让，是否确信已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？

41．发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？

42．发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否不存在法律障碍？如有，主要是：

43．如发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权？对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效，是否已征得相关债权人同意？

44．发起人以其在其他企业的权益折价入股的，是否已征得该企业其他出资人的同意？是否已履行了相应的法律程序？投入的权益是：

45．若存在以无形资产出资或折股的，是否详细披露了无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等？投入的无形资产是：

46．发行人是否拥有主营业务的商标所有权？

47．发行人是否办妥专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续？

48．发行人有关房产、土地使用权（包括水面养殖权）、探矿权、采矿权的取得方式是否符合有关规定？取得方式为：

49．发起人投入发行人的实物资产或权利的权属证书是否已有发起人转移给发行人？是否存在法律障碍或风险？

50．是否披露了发行人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东的基本情况？实质控制人是：

51．是否披露了发行人所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位？

五、发行人的股本及其演变

52．发行人设立时股权设置、股本结构是否合法有效？

53．出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：

54．发行人对外投资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：

55．发行人设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，简述变动情况及对发行人的影响。

56．历次股权变动是否合法、合规、真实、有效？

57．发行人的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。

六、发行人的业务和技术

58．发行人的经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定？

59．发行人是否在中国大陆以外经营？如存在，主要境外经营情况是：

60．境外经营是否合法、合规、真实、有效？

61．发行人主营业务是否突出？主营业务是：

62．发行人的主营业务在最近三年（不足三年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。

63．发行人持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍？

64．发行人最近三年主营业务是否有实质性进展？公司的产品或服务的科技含量：无、一般、较高。

65．是否充分披露了发行人所处行业国内外的基本情况及发展趋势？

66．是否充分披露了对发行人所处行业发展有利和不利的因素？主要不利因素是：

67．是否披露了发行人面临的主要竞争状况？

68．是否披露了发行人最近三年的业务盈亏、研究开发、曾经历过的重大挫折及未来发展前景等？主要重大挫折是：

69．是否披露了发行人拥有的特许经营权的有关情况及其对发行人持续生产经营的影响？特许经营权是：

70．是否披露了发行人前5名客户和供应商与发行人之间的供销比例？

71．如向单个客户的销售比例或向单个供应商的采购比例超过总额的50％，其名称及供销比例是：

72．是否披露了发行人发行前进行过的重大业务和资产重组情况？主要重大业务和资产重组是：

73．发行人是否拥有主营业务的核心技术？是否拥有所有权？

74．发行人是否拥有与主营业务密切相关的专利技术的所有权？

75．发行人是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力？

76．发行人是否存在与技术相关的重大纠纷？

七、同业竞争与关联交易

77．发行人与控股股东及其子公司等是否不存在同业竞争？如存在，同业竞争是：

78．如存在，发行人是否采取了有效措施避免同业竞争？主要措施是：

79．是否充分披露了关联方及其与发行人之间的关联关系？

80．发行人与关联方之间是否不存在重大的关联交易？如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重。

81．发行人的关联交易是否履行了法定批准程序？

82．对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？

83．对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，主要是：

84．发生的关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况？交易价格为：如该交易与第三方进行，交易价格为：

85．发行人是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，主要是：

86．发行人是否在公司章程及其他内部规定中制定了关联交易的公允决策程序？

87．如发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，是否披露了关联方、合资项目及关联交易的有关情况？

88．发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露？是否存在重大的遗漏或重大隐瞒？

八、发行人的主要财产

89．发行人是否充分披露了拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况？

90．如发行人有租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效？

91．发行人是否充分披露了主要生产设备的情况？

92．发行人生产经营的主要生产设备是否存在报废等重大风险？

93．发行人是否披露了存在的产权纠纷或潜在纠纷？

94．发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否不存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况？

九、发行人的重大债权债务

95．发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。

96．上述合同的主体是否变更为发行人，若未履行变更程序，是否已获得合同他方的同意？合同履行是否存在法律障碍？

97．发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响。

98．发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？

99．发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

100．发行人目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？

101．发行人是否不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

102．发行人设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，简要情况：

103．如有，是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续？

104．如有，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？

十一、发行人的税务

105．发行人及其控股子公司所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求？

106．发行人是否享受财政补贴、税收优惠等政策？如有，该政策是否合法、合规、真实、有效？主要财政补贴、税收优惠政策是：

107．发行人最近三年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？

108．发行人是否不存在拖欠税金的行为？

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

109．发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求？如需要，有权部门是否出具意见？

110．发行人生产经营是否符合相关的产品质量标准和技术监督标准？

111．发行人最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？

十三、发行人的主要风险因素

112．发行人披露的风险因素是否依据重要性原则进行排序？

113．是否针对实际情况充分、具体地披露了须予披露的风险因素？

114．风险因素是否尽可能进行了定量分析？

115．发行人是否有针对性地披露了发行人的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、募集资金投向风险、政策性风险以及其他风险等？

116．除上述风险，其他补充披露的风险因素主要是：

117．发行人是否紧接所披露的风险因素介绍了已采取或准备采取的对策或措施？未披露对策的风险因素是：

118．发行人是否做了特别风险提示？特别风险是：

119．是否已详细披露特别风险的成因，最近一个会计年度遭受的损失及将来遭受损失的程度？

120．是否披露了股东承担风险损失的承诺？如有，主要是：

十四、发行人的章程及内控制度

121．发行人章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？

122．发行人章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？

123．发行人章程或草案是否按有关上市公司章程的规定起草或修订？发行人已在香港或境外上市的，发行人章程是否符合到境外上市的有关规定？

124．发行人章程草案是否不存在歧视或限制中小股东权利的条款？

125．发行人是否建立了一套科学、有效的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度？

十五、发行人的规范运作

126．发行人是否已按有关规定建立和健全了组织机构？

127．发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则？该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？

128．发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？

129．股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效？

130．发行人的子公司的设立是否符合《公司法》的要求？

131．发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方？

132．发行人的资产是否独立完整？

133．发行人是否具有独立完整的供应、生产、销售系统？

134．如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，发行人与控股股东是否以合同形式明确双方的权利义务关系，价格是否公允？

135．是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）发行人的资金、资产及其他资源的情况？

136．发行人的人员是否独立？

137．发行人的机构是否独立？

138．是否不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况？

139．发行人董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任？

140．发行人经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否不在股东单位兼职？

141．控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否不存在干预发行人董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？

142．发行人是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？

143．发行人是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况？

144．发行人是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？

145．发行人是否依法独立纳税？

146．发行人是否能够独立作出财务决策，是否不存在控股股东干预发行人资金使用的情况？

十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

147．发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求？

148．上述人员在最近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化？如存在，应说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？

149．发行人是否设置认股权？如设置，需说明其合法性。

150．董事、经理是否自营或为他人经营与发行人同类的业务？

151．董事、经理是否从事损害发行人利益的活动？

152．发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？

153．董事会共有董事名，其中独立董事（如有）名。

154．是否披露了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内的变动情况？

十七、定向募集公司

155．公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准？

156．内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行？

157．内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效？

158．内部职工股的发行和演变是否合法、合规、真实、有效？

159．如内部职工股涉及违法违规行为，该行为是否已得到清理？批准发行内部职工股的部门是否出具了对有关责任和潜在风险承担责任的确认文件？

160．发行人前次募股资金是否按募集计划使用？是否提供了发行人最近一次募股资金使用情况的说明？

161．如发行人改变前次募股资金的用途，是否履行了法定程序？

162．是否提供了有全体董事签名及公司盖章的发行人关于内部职工股发行和演变情况的说明及有关法律文件？

163．是否提供了发行人律师和主承销商关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见？

十八、募股资金运用

164．发行人是否确定了合理的募股资金需要量？

165．是否有明确的募股资金投向？

166．发行人是否结合股票发行规模、股票发行价格审慎考虑了募股资金的运用？是否披露了募股资金运用对主要财务状况、经营成果的影响？

167．发行人是否披露了摊薄后的净资产收益率？是否会影响再融资？

168．发行人募股资金投向的项目决策是否履行了规范的程序？如需要，资金投入项目是否有符合要求的立项批文？

169．发行人募股资金投资项目是否存在重大限制性因素（如合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束等）？

170．如募股资金投资项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同？这些项目是否会导致同业竞争？

171．募股资金投向是否与发行人主营业务及长期的发展目标相一致？

172．如存在实际募股资金不足或超过所申报资金需求量的可能，发行人是否披露了相应的对策及安排？

十九、发行人的业务发展目标

173．发行人业务发展目标是否与主营业务一致？

174．发行人业务发展目标是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？

175．是否披露了发行人发行当年及未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难？是否披露了上述发展计划与现有业务的关系？

176．是否披露了本次募股资金投入对实现该计划的作用？

177．公司发展潜力及持续发展能力：较差、一般